Comment tenir vos assemblées générales et notamment les assemblées appelées à approuver les comptes clos au 31 décembre 2019, compte tenu des complications liées à la crise sanitaire du Covid-19 ?
Les sociétés commerciales, à l’exception des SAS/SELAS, sont tenues en temps normal de faire approuver leurs comptes annuels, dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. Les SAS/SELAS ne sont tenues qu’à l’obligation de mettre en paiement leurs dividendes dans les 9 mois de la clôture, et donc corrélativement d’approuver leurs comptes dans ce même délai.
La crise sanitaire compliquant cette année la tenue des assemblées générales d’approbation des comptes, le gouvernement a adapté les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et prorogé de trois mois le délai imposé pour tenir l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels [1].
Ainsi, pour les sociétés qui ont clôturé leurs comptes au 31 décembre 2019, elles doivent les approuver avant le 30 septembre 2020.
Les sociétés ont deux options : reporter la tenue de l’assemblée ou, recourir, à titre exceptionnel, à des modes alternatifs de tenue de l’assemblée (conférence téléphonique, visioconférence, consultation écrite).
Convocations et information des associés
C’est à l’auteur de la convocation que revient la décision d’adapter les modalités de tenue de l’assemblée (envoi d’un pouvoir, vote à distance, visioconférence ou recours à des moyens de télécommunication).
Il doit informer les membres de l’assemblée et les autres personnes ayant le droit d’y assister, par tout moyen permettant d’assurer leur information effective, de la date et de l’heure de l’assemblée ainsi que des conditions dans lesquelles ils pourront exercer l’ensemble des droits attachés à leur qualité.
Le droit d’information des associés, préalablement à la tenue de l’assemblée, peut s’effectuer par message électronique, sous réserve que l’associé indique l’adresse électronique à laquelle il souhaite recevoir les documents.
En cas de recours à l’un des modes alternatifs de tenue de l’assemblée, alors même que tout ou partie des formalités de convocation de l’assemblée ont déjà été accomplies, les associés doivent être avertis de cette décision par tous moyens permettant d’assurer leur information effective, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée.
Délibérations
L’auteur de la convocation peut décider que l’assemblée se tienne par conférence téléphonique ou audiovisuelle, sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister (commissaires aux comptes, représentant des salariés) ne soient présents physiquement.
L’assemblée peut se tenir :
- soit selon les modalités prévues par les textes (acte constatant les décisions unanimes des associés, consultation par correspondance, etc.),
- soit, par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l’identification des personnes y participant.
Ces modalités sont possibles, même pour faire approuver les comptes, sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, ni ne puisse s’y opposer.
Les moyens techniques mis en œuvre doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
En tout état de cause, les associés doivent pouvoir participer à l’assemblée ou donner un mandat à une personne dénommée.
Noval Avocats se tient naturellement à votre disposition pour vous assister dans le choix du mode de consultation ainsi que lors de la tenue de vos assemblées par voie dématérialisée.
[1] Ordonnances 2020-318 et 2020-321 du 25.03.2020, et décret 2020-418 du 10.04.2020
