📌 Pour rappel, un jugement du Tribunal de commerce de Paris du 23 septembre 2022 avait décidé qu’en l’absence de texte spécifique, il n’était pas possible de procéder à une distribution de dividendes prélevée sur les postes de réserves, primes ou report à nouveau en dehors de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes (AGOA).

📝 Le 30 janvier 2025, le Cour d’appel de Paris a infirmé ce jugement en considérant qu’il ressortait de l’articulation des articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce que la distribution, en dehors de l’AGOA, de sommes prélevées sur les postes de réserves, primes ou report à nouveau, était libre et pouvait être décidée par n’importe quelle assemblée.

⚠️Toutefois, le 12 février 2025, la Cour de cassation s’est prononcée différemment dans le cadre d’une autre affaire, en énonçant que le report à nouveau ne pouvait être distribué qu’en tant que bénéfice et donc uniquement lors d’une AGOA. Elle ne revient pas sur la position de la Cour d’appel s’agissant des distributions exceptionnelles de primes ou de réserves.
➡️Lien vers l’arrêt : https://lnkd.in/eKirKzQV

Une jurisprudence qui reste en demi-teinte : si la distribution exceptionnelle de réserves et de primes semble désormais acceptée, celle du report à nouveau en dehors de l’AGOA demeure interdite. Une évolution à suivre de près !

⚡Anticipez dès maintenant : lors de votre prochaine AGOA, assurez-vous de maîtriser l’affectation du résultat. Nos équipes vous accompagnent à chaque étape, contactez-nous !

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Aujourd’hui, les réseaux sociaux sont devenus une source usuelle d’information médicale pour le grand public. Mais comment garantir une information fiable et accessible, face à la prolifération de contenus inexacts, voire dangereux, particulièrement sur les soins non conventionnels ?

👉 Une initiative innovante : une charte en 10 principes !
Le Conseil national de l’Ordre des médecins, en collaboration avec des experts et des créateurs de contenu, a élaboré une charte inédite qui s’adresse à tous les médecins présents sur les réseaux sociaux.

🌟 Objectifs :
✅ Renforcer la rigueur et l’éthique dans la communication médicale en ligne
✅ Protéger la santé collective face à la désinformation
✅ Encourager une information claire et responsable, accessible au plus grand nombre

📜 Découvrez cette charte ici : https://lnkd.in/e7B9wmXf

Chez Noval Avocats, nous suivons avec attention ces initiatives qui croisent les enjeux de la santé et du numérique.

🔗 Partageons et soutenons ces bonnes pratiques pour un numérique au service de la santé publique !

Le taux maximal d’intérêts déductibles pour les comptes courants d’associés au titre de l’année 2024 a été fixé à 5,75 %. Cette information, consécutive à l’avis ECOT2435051V du 23 décembre 2024, est importante pour déterminer la fiscalité de votre entreprise.

👉 Ce qu’il faut retenir :

1️⃣Les intérêts versés aux associés pour les avances faites à la société sont déductibles, mais dans une limite précise.
2️⃣Pour un exercice clos au 31 décembre 2024, le taux maximal de déductibilité est de 5,75 %.
3️⃣Pour les entreprises clôturant entre janvier et mars 2025, les taux varient légèrement :

5,70 % pour un exercice clos jusqu’au 27 février 2025
5,65 % jusqu’au 30 mars 2025

📌 Pourquoi c’est important ? Ces taux impactent directement la gestion des comptes courants d’associés et la fiscalité des entreprises ; il faut donc bien appréhender les conditions de déductibilité des taux d’intérêts rémunérant ces comptes courants, en conformité avec la réglementation en vigueur.

💡 Pour rappel : Le compte courant d’associé désigne le prêt consenti à une société par l’un de ses associés. La durée du prêt de l’associé peut être indéterminée, et les intérêts éventuellement versés font l’objet d’une réglementation fiscale spécifique. Une convention d’avance en compte courant d’associé permet d’encadrer les différentes modalités du prêt.

💡 Besoin d’un conseil sur mesure ? Notre équipe vous accompagne dans la rédaction de votre convention d’avance en compte courant et se tient à votre disposition pour adopter les décisions permettant d’atteindre les objectifs poursuivis.

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La Loi Hamon de 2014 avait introduit une obligation importante pour les TPE-PME : informer les salariés en cas de cession d’entreprise, leur offrant ainsi une opportunité de rachat. Malgré des ajustements par la Loi Macron en 2015, cette obligation est largement critiquée pour son manque d’efficacité et les lourdeurs administratives qu’elle engendre. Aujourd’hui, le Sénat propose sa suppression dans le cadre du projet de loi de simplification de la vie économique. Retour sur un dispositif contesté et les implications d’une réforme en cours.

1. Historique et objectif visé

▶ La loi du 31 juillet 2014 n°2014-856, dite « Loi Hamon », a notamment introduit une obligation d’information des salariés d’une entreprise préalablement à la cession de cette dernière.

La sanction du non-respect de ces dispositions était la nullité de la vente.

▶ La loi du 6 août 2015 n°2015-990 (dite « Loi Macron ») était venue assouplir le dispositif, notamment en limitant le champ de l’obligation aux seules cessions (excluant donc les apports, fusions, etc.) et en atténuant la sanction du non-respect de l’obligation, qui consiste désormais en une amende civile, d’un montant maximal de 2 % du montant de la cession.

▶ Si l’objectif initial de ce dispositif consistait à permettre aux salariés d’acquérir leur outil de travail notamment en cas de projet de cession sans repreneur identifié, il s’est en pratique révélé peu efficace : très peu de salariés ont saisi cette opportunité, et le processus a surtout complexifié les cessions d’entreprises.

Les ajustements apportés par la Loi Macron à la suite des nombreuses critiques du dispositif n’ont pas suffi à alléger la perception négative de cette obligation.

2. Dispositif actuel

Pour mémoire, cette obligation s’impose aux TPE (mois de 50 salariés) et aux PME (moins de 250 salariés, réalisant un chiffre d’affaires annuel de moins de 50 millions d’euros ou dont le total du bilan est inférieur à 43 millions d’euros).

Elle doit être mise en œuvre en cas de cession d’un fonds de commerce ou de plus de 50 % du capital social d’une société.

L’information, qui peut être donnée par tous moyens permettant d’en rendre la date de réception par les salariés certaine, doit être effectuée :

• dans les TPE (moins de 50 salariés) ou PME (moins de 250 salariés) sans CSE, au plus tard 2 mois avant la cession ;
• dans les entreprises de plus de 50 salariés avec un CSE, au plus tard concomitamment à l’information/consultation du CSE sur l’opération envisagée.

Les salariés disposent alors de deux mois pour formuler une offre ou renoncer. En cas de non-respect de la procédure d’information, l’entreprise encourt une amende civile pouvant atteindre 2 % du montant de la cession.

3. Réforme en cours

Malgré son objectif de favoriser les reprises internes, le dispositif n’a pas permis d’obtenir de résultats significatifs. Les cessions d’entreprises ont été retardées et les employeurs ont dû naviguer entre contraintes administratives et risques juridiques, notamment avant l’assouplissement de la Loi Macron.

Le projet de loi de simplification de la vie économique, adopté par le Sénat le 22 octobre dernier, propose de supprimer purement et simplement cette obligation. Si elle est adoptée par l’Assemblée nationale, cette réforme simplifiera les cessions d’entreprises tout en répondant aux attentes des entrepreneurs et des praticiens du droit.

A la suite de la mise à jour de la doctrine administrative relative à l’imposition des rémunérations des associés de SEL, l’administration a récemment mis à jour la base BOFIP pour apporter de nouvelles précisions [1].

▶ Le 15 décembre 2022, l’administration fiscale a mis à jour sa base BOFIP pour considérer, qu’en l’absence de lien de subordination, les associés d’une SEL sont imposés, au titre de l’exercice de leur activité libérale dans cette SEL, dans la catégorie des BNC.

Pour les gérants majoritaires de SELARL et les gérants de SELCA, ces règles s’appliquent aux rémunérations allouées à raison de l’exercice d’une activité libérale, lorsqu’elles peuvent être distinguées des rémunérations qu’ils perçoivent au titre de leurs fonctions de gérant. Dès lors, la rémunération des fonctions techniques des associés est imposée dans la catégorie des BNC et la rémunération des fonctions de la gérance est imposée en application de l’article 62 du CGI.

▶ Pour mémoire, l’administration fiscale considérait auparavant que les associés de SEL devaient déclarer leur rémunérationconformément aux dispositions de l’article 62 du CGI pour les associés gérants majoritaires de SELARL et de SELCA, ou dans la catégorie des traitements et salaires pour les associés de SELAS et SELAFA, sans pour autant relever des dispositions de l’article 62 du CGI (sous-catégorie des traitements et salaires).

▶ Cette nouvelle doctrine ayant soulevé de nombreuses interrogations, l’administration fiscale a apporté des précisions à plusieurs reprises, notamment lors d’une dernière publication le 24 avril 2024.

• Sur la liste des charges déductibles par les associés de SEL imposés dans la catégorie des BNC, les charges déductibles sont celles admises dans les conditions de droit commun. L’administration précise toutefois qu’il appartient aux associés concernés de s’assurer que les dépenses sont bien exposées à raison des fonctions techniques et ne sont pas des charges qui devraient être supportées par la SEL dans le cadre de son exploitation. Ainsi, les frais exposés en lien avec la clientèle de la SEL sont déductibles du résultat de la SEL et non pas par ses associés.

A l’inverse, les frais de transport entre le domicile et le lieu d’activité sont, en règle générale, inhérents aux fonctions techniques et sont admis en déduction par l’associé de SEL.

• S’agissant des primes afférentes à un contrat Madelin ou à un plan d’épargne retraite, l’administration précise que si elles sont prises en charge par la SEL, au nom et pour le compte de l’associé, elles constituent pour ce dernier une recette accessoire ayant un lien direct avec l’exercice de sa profession et viennent majorer, pour le même montant, son résultat imposable dans la catégorie des BNC.
• Concernant les cotisations obligatoires et facultatives, si elles sont supportées par l’associé de SEL imposable dans la catégorie des BNC, il peut procéder à la déduction de ces cotisations dans les conditions et limites de droit commun. Également, les cotisations versées au titre d’un contrat Madelin sont déductibles des bénéfices déclarés au titre de l’activité libérale des associés en SEL, dès lors que leur rémunération est déclarée dans la catégorie des BNC.

Il est rappelé que les cotisations acquittées au titre des régimes facultatifs d’assurance vieillesse, de prévoyance ou perte d’emploi dans le cadre des contrats Madelin ou de régimes facultatifs de sécurité sociale sont soumises au plafonnement prévu à l’article 154 bis du CGI.

▶ L’administration reprend également dans cette mise à jour du 24 avril 2024, ses précisions du 27 décembre 2023, et notamment :

• Sur l’application du régime du micro-BNC, l’administration précise que « pour l’appréciation du seuil d’application du régime, il convient de retenir la rémunération versée par la SEL, en y réintégrant le cas échéant les dépenses professionnelles de l’associé acquittées en son nom et pour son compte par la SEL, au titre de l’année civile précédente et/ou de la pénultième année, qui auraient été déclarées dans la catégorie des BNC si elles avaient été perçues à compter de 2024. Dès lors, les associés de SEL peuvent, toutes conditions étant par ailleurs remplies, bénéficier du régime micro-BNC à compter de l’imposition des revenus 2024, sous réserve que lesdits revenus tirés de leur activité libérale au titre de l’année de référence n’excèdent pas le seuil prévu au 1 de l’article 102 ter du CGI. »
• Concernant l’assimilation des entrepreneurs individuels à une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) [2], l’administration considère qu’un associé de SEL ne peut exercer cette option dans la mesure où il exerce les actes professionnels pour le compte de la SEL et non pas en nom propre et ne répond pas à la définition d’entrepreneur individuel.
• Concernant les honoraires rétrocédés par une SEL à une SPFPL dont l’associé exerce son activité dans la SEL, l’administration précise que lorsqu’ils sont versés au titre de l’activité professionnelle au sein de la SEL, cette rémunération relève de la catégorie des BNC.
• S’agissant de l’assujettissement à la TVA des associés de SEL, l’administration fiscale confirme que la rémunération des associés de la SEL n’entre pas dans le champ d’application de la TVA dans la mesure notamment où c’est la SEL qui exerce la profession par l’intermédiaire de ses associés, qu’elle est seule à en supporter le risque économique, et que les associés ne sont pas directement en rapport juridique avec les clients.
• Sur la CFE (cotisation foncière des entreprises), l’administration rappelle que les SEL exerçant une activité libérale, elles sont imposables à la CFE dans les conditions de droit commun tandis que l’associé de SEL lui, n’est pas redevable de la CFE (sauf s’il exerce une activité distincte de celle exercée dans la SEL).

▶ Les précisions de l’administration fiscale apportent des éclaircissements aux associés de SEL mais la mise en application de cette nouvelle doctrine pour les revenus 2024 reste complexe. Certaines organisations professionnelles dont le CNB (Conseil National des Barreaux) ont d’ailleurs entamé des actions visant à relancer les discussions avec l’administration fiscale afin de trouver une solution adaptée et/ou introduire toute demande d’abrogation ou recours à l’encontre de cette mise à jour du BOFIP.

[1] BOI-RES-BNC-000136-24/04/2024

[2] Article 1655 sexies du CGI